作者:@杨国超

        在中国股票市场中,资产重组是永不褪色的热点。
        2013年,资产重组将继续成为市场中重要的热点,因为新股发行踩急刹车后,对800多家排队上市的公司来说,与上市公司重组是较快捷的套现方式,尤其是那些在经济不景气中财务报表不好看、很难IPO上市的公司;而手握大额超募资金的已上市公司也愿意通过并购提高资金使用效率;退市压力愈发严格,业绩受到经济环境冲击, 大量上市公司需要通过重组改善业绩;中央和地方国资委对控股企业资产证券化的压力很大;上市公司在已有再融资和资产重组中避免同业竞争的承诺带来资产整合压力。
        如果在资产重组前买入,在资产重组后卖出往往可以获得较高的收益。即使持有的股票没有发生资产重组,买入具有资产重组预期而股价尚未反应的公司也可以随着该预期的明朗获取收益,因此预测资产重组可以发现投资机会。资产重组的发生往往具有前兆。
        第一种是第一大股东的变化。
        一是引入战略投资者。美的电器的第一大股东美的集团在2011年引入高盛等机构投资者,2012年即公布将进行资产重组。因为资产重组已经成为PE重要的退出方式,双汇发展和恒逸石化的资产重组背后都有高盛的参与。
        二是第一大股东的在集团中的层级提高。平高电气的第一大股东平高集团和许继电气的第一大股东许继集团原为国家电网的子公司中电装备的子公司,2012年平高集团和许继集团均转为国家电网直接持股,很快均发生资产重组。因为第一大股东在集团地位的提高往往会同时确立下属上市公司在集团中某类资产整合平台的地位,加速资产重组。
        三是第一大股东的并购行为。
        国电南瑞的第一大股东国网电科院、均胜电子的第一大股东均胜集团、卧龙电气的第一大股东卧龙集团均在进行并购后不久对上市公司进行了资产注入。因为第一大股东的并购往往会导致与上市公司同业竞争,第一大股东会通过对上市公司资产重组解决问题。
       四是第一大股东的领导换届。
        光迅科技的资产注入恰恰是在第一大股东武汉电信研究院换届年进行的,国家电网旗下上市公司密集的重组与国网总经理刘振亚临近退休有很大关系。

        第二种是承诺期限的临近。
        上市公司在再融资和资产重组中往往会承诺在未来一定时间内进行新的资产整合,以解决同业竞争问题。国电南瑞在2012年下半年推出资产重组与其承诺在2013年以前解决与国家电网在电力调度上的同业竞争很有关系。佳电股份的重组即为哈尔滨电气集团履行股改承诺。

        第三种是同一控制下其他上市公司的资产重组行为。
       当同一控制下的上市公司发生资产重组时,往往意味着实际控制人对旗下上市公司的资产整合思路已经形成,未来将分别对控股的上市公司进行资产注入。国家电网下属的置信电气、平高电气、国电南瑞和许继电气在短短1年内同时进行重组;中国航空工业集团最近几年对旗下上市公司进行了密集的资产注入,中航电子成为航电平台,中航精机成为机电平台,航空动力成为发动机平台,中航动控成为发动机控制系统平台。

        第四种是3个月前提出资产重组但失败的公司。
        公司资产重组失败后,会承诺3个月内不进行资产重组,但3个月期满后,往往会重新推出重组。如果失败的重组是与大股东的整合,那几乎一定会重新提出,因为大股东对旗下上市公司的战略定位很难改变。光迅科技和关联公司WTD的整合在第一次重组失败后1年内即成功发生。因为光迅科技和WTD分别是无源和有源光器件的龙头企业,整合后的存续公司将成为中国光器件行业的龙头,符合武汉邮电科学院对光迅科技的未来定位。如果失败的重组是引入新的控股股东,也几乎一定会再发生,因为原控股股东套现弃壳的决定也不易改变,华立科技在与华数传媒重组失败后几个月便和上海开创远洋重组。

        第五种是第一大股东具有盈利能力较强,与上市公司现有业务关联较大的资产。
        这一条是上述几条的前提,但资产注入的时间往往是上市公司股价合理,第一大股东的资产盈利能力较强时。国电电力曾经靠着第一大股东定期注入发电资产成为长期牛股。

         第六种是上市公司2年亏损后。
        中国上市公司对保壳的意愿是非常强的,尤其是上市公司数量少的省份。母公司如果具有优质资产,则注入的概率更大。

        第七种是母公司在香港上市的,同时高管提出回归A股意向的。
        H股回归A股是近年重要的资产重组。东江环保、长城汽车等近期牛股都是H to A的。

        第八种是上市公司所在行业集中度不高,上市公司具有外延式扩张的传统的。
        东华软件是中国A股市场最优秀的IT服务公司,公司几乎每年都增发新股以较低的成本收购软件公司。

        如果想预判资产重组,需要对已上市公司的业务和他们大股东的业务,大股东的动向非常了解。除了判断资产重组发生的概率,评估资产重组也非常重要。最重要的原则是发行较少的股票,获得优质的资产。
        一般已有上市公司之间的吸收合并都会失败,因为上市公司的估值较高,合并后存续公司股本摊薄过大,业绩难以提高。攀钢钢钒、河北钢铁和山东钢铁的整合都不成功。
        仅仅是为完成整体上市而进行的资产注入也多会失败。有些大股东只是想做大规模,注入的资产质量并不好,如平高电气资产注入后股价反而下跌。
        资产重组后的新资产融资要求高的往往会失败。盐湖钾肥吸收合并盐湖集团后继承了后者的化工项目。该项目投资数额巨大,资产回报率很低。使得盐湖钾肥在重组后折旧压力骤增,净资产收益率大幅下滑,一家中国成长性最好、最喜欢派现金的公司沦为一家普通的化工企业。宝石重组后业绩大幅提高,但新业务玻璃基板投资需求巨大,重组后立即推出巨额再融资,股价自然难以走高。
        资产置换往往会成功。因为资产置换往往根据账面价值估值,注入资产的盈利通常明显好于剥离的资产,实现上市公司每股收益大幅增厚。如北人股份、攀钢钒钛、广日股份都进行了非常成功的资产置换。
        资产重组后,一家行业龙头借壳上市往往会诞生大牛股。因为新注入资产所在行业可能是已有上市公司未涉及的,资本市场对其比较陌生,而资产重组方案公布到完成之间拟注入资产的信息披露较少,会造成对存续公司价值低估。如三安光电资产重组后,几乎所有的研究报告都认为LED行业成长性有限,市场竞争过于激烈,然而三安光电在重组后业绩连续大幅增长,成为超级牛股。中油金鸿作为A股第一家全国扩张的天然气龙头企业,也有牛股基因。
        资产剥离也可能诞生大牛股。有些公司同时拥有非常优质和非常劣质的资产,如果剥离掉劣质资产,业绩立即大幅提高。如sst生化持有中国第五大血液制品公司双林生物100%的股权,却被电力资产的亏损拖累,未来将剥离电力资产,前景值得期待。
         资产重组变更实际控制人,新实际控制人背景雄厚的很可能产生牛股。一方面新股东优质资产较多,未来有可能继续进行资产注入,另一方面新股东对公司的业绩可能带来深远影响。科大讯飞引入中国移动,置信电气、平高电气、许继电气引入国家电网作为新实际控制人后,公司的主要客户成为大股东,对公司发展自然有积极影响。其中置信电气堪称2012年最完美资产重组。该重组仅使总股本增加10%,却使主营业务收入、净利润和产能翻倍,同时置信电气在全国多个省市拥有生产基地,实现全国布局。更重要的是,置信电气将成为国家电网的非晶合金变压器整合平台,2013年恰恰是非晶合金变压器爆发式增长的元年,未来的增长空间和持续性非常理想。国家电网在入股置信电气的同时参股垄断置信电气上游非晶合金带材的安泰,使置信电气牢牢控制了整个产业链。置信电气将借助国网电科院的研发、销售网络优势,利用国家电网走向世界的机遇实现二次腾飞。